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Entreprendre au Brésil : comment ouvrir la succursale d’une société étrangère ?

Vous avez lancé une activité au Brésil et souhaitez y développer une succursale de votre entreprise ? Sachez que même si la société étrangère ouvre un seul département au Brésil ou un bureau de représentation, il est nécessaire de faire une demande de fonctionnement auprès du gouvernement fédéral et plus particulièrement du ministère de l’Industrie et du commerce, en déposant cette demande auprès du Département brésilien du registre de commerce (DREI). Voici les étapes à suivre.

L'agrément du gouvernement brésilien

Lors de la demande, selon les termes de l’article 1134 du Code civil brésilien et de l’Instruction normative n° 7/2013, l’entité étrangère doit fournir les documents suivants :

  • L’acte où a été prise la décision d’installation de la succursale, de l’agence ou de l’établissement au Brésil. Ce document doit décrire l’activité que cette entité va exercer et le capital qui va être investi au Brésil. Normalement sont demandés les documents qui prouvent qu’a eu lieu le PV d’assemblée ou réunion d’associés ayant approuvé l’ouverture d’une structure au Brésil.
  • Une preuve que la maison mère est dûment constituée à l’étranger selon la loi de son pays.
  • Les statuts de la société étrangère.
  • Les coordonnées de tous les membres du conseil d’administration ou d’autres organes de la société, ainsi que des associés, en indiquant leurs noms et prénoms, profession, domicile et les parts ou actions détenues dans le capital de la société (à l’exception des actions au porteur).
  • Un document qui prouve la nomination d’un représentant légal de la société au Brésil. Il est nécessaire qu’il ait un mandat avec de très larges pouvoirs de gestion et de représentation de la société au Brésil.  Il n’a pas besoin d’avoir la nationalité brésilienne, mais il doit s’agir d’une personne physique domiciliée au Brésil.
  • Le dernier bilan de la société étrangère.

L'inscription au registre du commerce (Junta comercial)

Une fois cette étape conclue, le gouvernement publiera un décret autorisant le fonctionnement de la société au Brésil. En parallèle de la publication de ce décret, l’entité doit être inscrite au registre du commerce brésilien (Junta comercial) dans la ville où elle va exercer son activité. Pour permettre cet enregistrement, il est nécessaire d’effectuer préalablement le transfert, dans une banque au Brésil, du montant prévu pour subvenir aux besoins de l’entité brésilienne. Sans la preuve du dépôt, il ne sera pas possible de finaliser l’enregistrement.

Le document d’enregistrement doit contenir :

  • le nom, l’objet, la durée et le siège de la société à l’étranger ;
  • le lieu de la succursale ou agence au Brésil ;
  • la date et le numéro du décret de fonctionnement ;
  • le capital dédié aux opérations au Brésil ;
  • les données personnelles du représentant légal résident brésilien de la société .

Le nom de l’entité au Brésil peut être le même que celui de sa maison mère, avec la possibilité d’ajouter les termes do Brasil ou para o Brasil.

La dernière étape nécessaire pour pouvoir enfin opérer au Brésil est d’enregistrer auprès de la Junta Comercial le mandat de représentation de la société étrangère par une personne physique résidant au Brésil.

Au final, il n’est pas impossible pour une société étrangère de fonctionner au Brésil, mais il sera nécessaire de se conformer aux restrictions relatives aux activités exercées et ensuite d’être patient, le temps d’effectuer l’ensemble de ces démarches.

L'enregistrement des opérations auprès de la Banque centrale

Par ailleurs, rappelons qu'un des premiers points auquel un investisseur doit penser lorsqu'il investit au Brésil est l'enregistrement de l'entrée du capital étranger investi dans sa société auprès de la Banque centrale du Brésil. Cet enregistrement est important car il conditionne l’impact fiscal d’un futur rapatriement des fonds vers l'étranger.
L'entrée de capitaux étrangers au Brésil n'est soumise qu'à l'impôt sur les opérations financières (0,38 %). Cet enregistrement d’entrée de capital étranger se fait par le biais du système électronique RDE-IED (Enregistrement déclaratif électronique – Investissement étranger direct).

D'autres opérations nécessitent également de faire l’objet d'un enregistrement :

  • Les prêts en provenance de l'étranger ;
  • Le rapatriement du capital, des dividendes et intérêts ;
  • L’investissement de profits appartenant à un étranger au Brésil ;
  • Les transferts de technologies, licences de marques et de brevets ;
  • La réévaluation d'actifs.

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